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申万宏源并购风起云涌机制有待完善

发布时间:2019-08-15 11:11:28

申万宏源:并购风起云涌 机制有待完善 2017-12-19 类别: 机构: 研究员:

[摘要]

主要结论:

A股公司收购挂牌公司全景:(1)截至11月30日,A股公司对新三板公司发起了192次收购事件,涉及交易金额968.1亿。2017年总共发生收购事件65件,比2016年全年增长73%,涉及交易金额380亿,比2016年全年增长近20%;(2)基于双方业务的整合最为常见。从收购事件数量上来看,纵向整合收购41件,横向整合收购37件,业务协同收购36件,合计占比57%;(3)信息技术、电子设备和机械设备行业发生的收购最多。热门行业内部发生了更多的收购事件,信息技术行业的A股公司对同行业挂牌公司的收购事件为22件,占比11%;(4)挂牌公司的被收购市盈率平均值为39.0倍,市盈率中位数为24.2倍。

文化传媒、信息技术和有色金属被收购的市盈率最高;(5)A股公司倾向于整体收购和绝对控股。两类事件数量在所有收购事件中合计占比84%,涉及交易金额97%;(6)现金收购占主流,大额收购多用“现金+股权”。在192次收购事件当中,纯现金收购为98次。

“现金+股权”的收购方式更多用于整体收购;(7)相比二级市场交易,参与定增更可能获利。含有外部投资者(自然人与投资机构)的定增,被收购的年化收益率中值为67%;收购公告期发生交易的公司市值,与收购估值相比,溢价率的中值为0。

投资者需注意的制度风险点:(1)缺乏强制要约收购保护。新三板不实施强制全面要约收购制度,目前绝大多数挂牌公司也没有在公司章程中约定全面要约收购,这使得收购方理论上可以不需考虑小股东的利益,直接与大股东交易以获得控股权;(2)缺少适用于多种支付手段的非交易过户制度安排。新三板现有交易系统只适用于全现金的交易,未建立使用股份、可转债、优先股等支付手段的非交易过户制度,无法通过换股办理股权过户;(3)重大资产重组审核要求三类股东穿透披露。三类股东需披露最终出资人、相关关联关系,不合规的三类股东可能成为影响收购最终成功的隐患。

相关建议:(1)投资者应谨慎看待A股公司收购。原因在于新三板不要求强制要约收购,挂牌公司小股东在被收购过程中缺乏制度保护;(2)分层次实施强制要约收购制度。现行制度规定由挂牌公司在章程中自行约定要约收购条款,但这容易被大股东利用其股权优势忽视小股东的权利。新三板公司高度分化,股东数量较多的挂牌公司其股权分散度已接近上市公司,应采取措施保护此类公司的小股东利益,对应的股东数量标准可定为200人;(3)完善非现金交易过户的业务规则。股转系统交易只能采用现金,这导致A股公司只能用现金收购挂牌公司,如果要采用股份收购,只能让挂牌公司摘牌,然后再办理股份交割。

应尽快制定采用股份、可转债、优先股等支付方式的非交易过户业务流程及具体实施管理办法,以支持挂牌公司的并购重组。

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